Этот фильм – переиначенная и переработанная сказка о Спящей красавице. История, поведанная миру феей Малефисентой, которую сыграла прекрасная Анджелина Джоли.

Малефисента – добрая юная фея, которая живет посреди болот, её жизнь хороша и беззаботна. Но её королевство граничит с землёй, которой правит алчный правитель, стремящийся завоевать волшебное царство фей. Героиня – юная девочка, она ещё не знает, как может быть жесток мир людей. Она знакомится с обычным мальчиком Стефаном (Шарлто Коупли), и он становится её другом, но позднее дружеские чувства перерастают в любовь. Стефан не может не поддаться человеческим искушениям и вскоре отдаляется от Малефисенты.

Время идёт, и повзрослевшая фея вынуждена охранять царство волшебства от посягательств короля. Король, которому никак не удаётся завоевать волшебную страну, затаивает обиду и вынашивает план мести. Он обещает своим поданным трон за голову Малефисенты. Стефан, слуга короля и возлюбленный феи, не может упустить такой шанс и вынашивает чёрный план. Он предаёт свою подругу и лишает её самого главного в её жизни: возможности летать.

Отчаяние и горе Малефисенты не знает границ, всё её королевство чернеет так же, как и её душа. А предатель Стефан, тем временем, становится королём, и у него рождается дочь Аврора. Все приходят поздравить короля, а Малефисента приносит с собой страшный подарок: она проклинает дитя. В своё шестнадцатилетие Авроре суждено уколоть палец веретеном и уснуть навеки, спасти её может лишь поцелуй истинной любви…Оскорблённая фея считает проклятье необратимым, так как больше не верит в любовь.

Годы идут, Аврора взрослеет в лесной глуши, а Малефисента везде следует за ней, наблюдает за её жизнью и, как ни странно, оберегает от бед. В душу феи закрадывается сомнение: а правильно ли она поступила? Аврора становится всё ближе и ближе для неё, они знакомятся и вместе проводят время. Но как бы ни хотелось Малефисенте изменить предначертанное, это оказывается не в её силах. Юная Аврора знакомится с принцем, но стоит ли надеяться на эту встречу?

Всеми силами фея хочет остановить своё проклятье, но неизбежное всё же случается. Прекрасная принцесса засыпает, но сможет ли поцелуй принца пробудить её ото сна? И что такое истинная любовь? И есть ли она? На эти вопросы отвечает эта история. И Спящая красавица здесь ни при чём. Ведь это совсем другая удивительная и волшебная история.